大多數的合夥人在成立合夥時，總是滿懷著熱血創業的美好泡泡，而忽略了凡事都有曲終人散的一天。
之前我們有寫了一篇關於「合夥人制度」的文章，其中有提到，如果遇到需要拆夥的情況，合夥事業有可能因此需要辦理清算。
【延伸閱讀】與人合夥要注意 5 重點！「合夥人制度」一篇就弄懂
本篇文章將繼續帶您了解合夥中拆夥的意思、合夥拆夥可能遇到的糾紛等，讓拆夥後的你們不會變成冤家，可以好聚好散。
「拆夥」的定義
合夥人拆夥，也可以稱為退夥，白話文的意思：
終止合夥，不再合作。
拆夥的原因很多種，可能是意見不合、經營困難，也可能只是合夥人的生涯規劃等。
法定退夥事由有四種情況1：
- 合夥人主動聲明退夥。
- 合夥人死亡(例外：契約訂明其繼承人得繼承)
- 合夥人受破產或監護之宣告。
- 合夥人經其他合夥人開除。
看到這裡你可能會覺得奇怪，合夥人也是老闆之一，要怎麼開除呢？
法律規定第四點「合夥人經開除」，必須要有正當的理由2，所謂正當理由，還是要以個案的具體情況判斷，而實務上3常見的情況有：
- 不依合夥契約約定履行出資義務，以至資金遲遲未能到位
- 擅自提取或處分合夥財產
- 對合夥全體有不法侵害之行為
經過其他合夥人全體之同意，並且通知被開除之合夥人，才能完成開除合夥人的程序要求。
合夥關係通常在何時結束？
如果合夥夥伴沒有因為理念不合分道揚鑣，一般來說合夥關係通常會在什麼時候結束呢？
我們整理出最常見的四種狀況：
情況一：合夥定有存續期間
合夥契約中如果有載明合夥期間，例如：合夥期間為3年。
原則上，不可以隨時想退夥就退夥，需要約定屆滿後才能結束合夥關係，除非有不能歸咎該位合夥人的重大事由，才可以聲明退夥4，例如：重病、失智不能親自行使權利或履行義務…等等。
情況二：合夥未定有存續期間
沒有明確約定合夥期間的合夥契約，原則上是無期限的。
但是如果不能中途退出，也太沒有人性了吧？所以，依法合夥人需要提前兩個月前告知其他合夥人要退夥，就可以退出這段合夥關係5。
然而，中途下車有一個前提喔！那就是：不可以在公司有倒閉風險、資金不足、經營出現危機等狀況下聲明退夥，這不僅是道義上不被允許，法律上也明文禁止6，直接退出可能會被認定不合法。
情況三：合夥人死亡
合夥人死亡是法定退夥的事由7。
當合夥人死亡之後，合夥人的繼承人不會當然的繼承合夥人的身分喔！
除非，合夥契約有關於「繼承人得繼續為合夥人」的約定8。
還有一種特殊的商業組織型態，叫做「有限合夥」，是由負責經營的「普通合夥人」和負責出資的「有限合夥人」組成的具有法人格的組織，有限合夥比起普通的合夥，在退夥的方法上還多了一個由「法院裁定解散」的方式9。
合夥人想拆夥，該如何處理？
最後真的決定拆夥了，此時該如何處理呢？
我們整理了三大步驟：契約檢視 → 財產清算 → 財產分配。
合夥契約檢視
契約中如果已經有約定拆夥的條款，可以根據契約中的規定處理。
如果當初合夥當初沒有簽訂紙本，只有口頭約定，那就要看合夥人們之間是否有達成協議？
那麼，如果沒有簽契約，合夥人們也沒有辦法達成協議，就依照民法的合夥相關法律規定處理。
合夥財產清算
當全體合夥人都同意拆夥了，接著要進行清算，清算的程序為：
- 清點合夥財產和債務。
- 從公司現有的財產中清償尚未償還的債務。
- 清償完後如果有剩餘，先返還合夥人出資額，不足返還全部，就按照出資的比例返還。
- 如果還有剩餘的財產，再按照出資比例分配盈餘。
如果契約中有約定其他的分配比例，可以按契約約定的內容。
合夥財產的分配：
財產分配的時候可能會先遇到問題，哪些要算在合夥財產中，這裡可以提供幾個建議。
如果還在擬定合夥契約階段，務必事前考量以下問題喔！
- 投入的資金算是合夥財產。
- 投入的資源(例如：裝潢、設備)是否為合夥財產、如何估價？
- 合夥期間購置的設備，或簽訂的租賃契約，拆夥時該由誰承接？
- 合夥人如果有實際參與經營，是否要影響財產分配的比例？
- 最後，是否根據出資的比例返還合夥公司所剩餘的財產。
拆夥無法分帳？清算程序怎麼走？
如果無法順利清算的話，可以怎麼做？
進行結算並討論返還出資額
首先，先進行協商，釐清各成員的出資狀況。
接著，計算合夥的財產以及債務，進行結算。
結算後，再依照合夥契約或法律規定，討論返還出資額及盈餘分配方式。
無法協議時請求法院裁判結算
如果合夥人之間對於結算或返還金額無法達成共識，可以向法院提出請求，由法院裁判進行結算，確保清算程序能依法完成。
拆夥需要協議書嗎？有範本嗎？
拆夥不一定需要簽訂協議書
如果已經有一份合夥契約，合夥人之間也沒有異議，那並不一定需要拆夥的協議書。
但是，如果在協商過程中不順利，也沒有合夥契約書可以依循，那簽訂協議書，「有憑有據」更可以保障合夥人的權益，也避免日後因財產分配、債務清償或出資返還等問題產生爭議。
協議書的內容，最常見條款包括：
- 合夥關係終止日期
- 剩餘財產清算方式
- 債務分擔比例
- 出資返還方式
關於合夥協議書的範本，網路上有很多關於「拆夥協議書」、「退夥協議書」的範本可以參考，不過，範本通常只提供設計協議書的方向，還是建議依據實際情況調整，必要時尋求律師協助擬定才是最佳解喔！
常見拆夥糾紛例子
在實務上，拆夥往往伴隨大大小小的爭議，舉例來說：
出資比例與盈餘分配爭議
小宸和小星一起合夥開一間餐廳，小宸雖然出資較多，但小星是負責主要經營的人，也常常花時間與心力顧店。
有一天小宸和小星因為個人規劃決定結束合夥關係，但在分配餐廳剩餘的資產時，小宸說出資額比較高的能夠分配比較多，但小星覺得很不公平，因為他也付出很多努力在餐廳上。
雙方也因為誰應分得較高比例的盈餘認知不同，導致糾紛。
財產歸屬不清
小宸和小星合夥開餐廳時剛好要賣一台冰箱，但當時只有小星有比較多的資金，因此一開始是由小星代墊款項，久而久之雙方忘記冰箱是誰付款，在最後結束合夥關係時也對此引發糾紛。
如果過去合夥時缺乏明確的合夥契約或清算規範，往往會延宕拆夥的進度，甚至演變成長期訴訟，費時費錢也費心力，此時如果有專業律師團隊協助處理，將有機會解決上述問題。
宸星法律事務所團隊在處理合夥清算及民事糾紛上具備豐富經驗，從一開始的合夥契約擬定，到在爭議初期介入進行風險評估、提出解決方案，並於必要時提供完整的訴訟支援，確保您的權益最大化。
合夥沒簽約，想拆夥怎麼處理？律師建議…
在缺乏正式合夥契約的情況下，合夥人如果要拆夥往往需要進行漫長的協商，但在協商過程中不免會遇到雙方意見不合，導致協商破局，拆夥失敗。
因此，律師在合夥事業的拆夥過程中扮演重要角色，協助確保過程合法，評估合夥人的權利與義務，包括資金分配、資產處理和未償債務的分擔。
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註腳
- 民法第 686 條：「合夥未定有存續期間，或經訂明以合夥人中一人之終身，為其存續期間者，各合夥人得聲明退夥，但應於兩個月前通知他合夥人。前項退夥，不得於退夥有不利於合夥事務之時期為之。合夥縱定有存續期間，如合夥人有非可歸責於自己之重大事由，仍得聲明退夥，不受前二項規定之限制。」民法第 687 條：「合夥人除依前二條規定退夥外，因下列事項之一而退夥：一、合夥人死亡者。但契約訂明其繼承人得繼承者，不在此限。二、合夥人受破產或監護之宣告者。三、合夥人經開除者。」
- 民法第688條規定：「合夥人之開除，以有正當理由為限。前項開除，應以他合夥人全體之同意為之，並應通知被開除之合夥人。」
- 最高法院 69 年台上字第 742 號判例
- 民法第 686 條第 3 項：「合夥縱定有存續期間，如合夥人有非可歸責於自己之重大事由，仍得聲明退夥，不受前二項規定之限制。」
- 民法第 686 條第 1 項：「合夥未定有存續期間，或經訂明以合夥人中一人之終身，為其存續期間者，各合夥人得聲明退夥，但應於兩個月前通知他合夥人。」
- 民法第 686 條第 2 項：「前項退夥，不得於退夥有不利於合夥事務之時期為之。」
- 民法第 687 條：「合夥人除依前二條規定退夥外，因下列事項之一而退夥：一、合夥人死亡者。但契約訂明其繼承人得繼承者，不在此限。二、合夥人受破產或監護之宣告者。三、合夥人經開除者。」
- 最高法院 86 年度台上字第 3840 號 民事判決
- 有限合夥法第 16 條：「有限合夥之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據合夥人之聲請，於徵詢中央主管機關及中央目的事業主管機關意見，並通知有限合夥提出答辯後，裁定解散。法院裁定解散，應通知中央主管機關為解散登記。」
