企業間的合作無疑是推動業務成長的關鍵，而這些合作背後有一位大功臣，那就是：
「採購契約」
無非是保障企業雙方權益、釐清責任歸屬、預防未來爭議的「護身符」。
從前期簽訂採購合約、草擬採購契約書，到中期處理採購契約變更，以及後期執行契約的狀況，都會影響到企業未來的發展，無論是初涉商場的新創公司，或是經驗豐富的企業老手，了解如何妥善地簽訂採購契約非常重要。
市面上有許多採購契約範本可供參考，但如何確保其符合自身需求，有效預防風險，是企業們必須面對的課題。
本文將深入解析採購契約書的簽訂流程、契約撰寫的關鍵要點，以及在整個過程中需要特別留意的注意事項，協助企業在採購合作中站穩，成就雙贏的夥伴關係。
「採購契約」是什麼？一定要簽嗎？
指兩家或多家以上的企業，為了買賣商品、提供服務或進行其他商業合作，所共同約定並簽署的法律文件。
這份契約會規範雙方的權利義務、交易條件、履約方式、爭議解決等相關事項，目的是確保交易的順利進行並保障各方合法權益。
簡單來說，採購契約就是企業間進行商業活動的「遊戲規則」。
但是商場上講求效率，況且我們有 Email 往來，也有合作備忘錄，一定要簽訂採購契約嗎？
如果沒有一份正式的書面採購契約，可能會面臨以下風險：
１.經濟風險
- 交易細節不明確： 缺乏書面約定，容易造成商品規格、數量、價格、交期等關鍵條件發生誤解或爭議。如果是一般口頭約定，難以舉證，就算有 Email 往來，對方不一定會回覆，以何方為準，容易起衝突。
- 缺乏品質或服務保證： 沒有定義品質標準，難以進行驗收，一旦收到的商品或服務不符預期，要求對方退換或要求改進會變得困難。
２.法律風險
- 違約責任難以追究： 其中一方如果有違約的情況，由於沒有簽訂採購契約，缺乏明文的違約條款和賠償機制，要追究違約的法律責任有很大的挑戰。
- 舉證困難： 發生爭議時，因為沒有白紙黑字的契約，雙方需要花費大量時間、金錢舉證，不僅耗時耗心力，也會影響企業營運和商業關係。
３.營運風險
- 營業秘密洩漏風險： 如果涉及技術、配方、客戶資料等，沒有簽訂保密條款的契約，一旦有洩密的情形，難以究責，將對企業造成不可逆的損失。
- 付款風險增加： 未使用契約約定給付條件，可能出現供應商未能按時供貨，但款項已支付的狀況。
相較於不簽採購契約所面臨的風險，簽訂採購契約能為企業帶來的好處有：
- 明確權利義務： 採購契約能清楚界定買賣雙方的權利、義務和責任，減少因理解差異而產生的糾紛。
- 降低交易風險： 採購契約中可預先設定風險分配、不可抗力條款、爭議解決機制等，有助於降低未來可能發生的風險。
- 促進合作效率： 如果有明確的條款可助於雙方按約行事，減少溝通成本和摩擦，提升交易效率和順暢度。
- 建立信任關係： 可以透過遵循採購契約的規定提升企業的專業與誠信，助於建立長期穩定的商業合作關係。
採購契約怎麼寫？有範本嗎？
上述流程都完成後，契約的細節都協議完成了！
接下來就是將細節轉化為契約文件，那麼採購契約有哪些一定要寫的內容呢？
以下整理最常見的採購契約內容大綱供您參考：
1.前言
- 雙方的資訊
- 簽此份契約的目的
2.採購標的物描述
- 品名與規格
- 數量與單位
- 品質標準(例如依據國家標準、行業標準、樣品確認、技術規範書等)
3.價格與付款條件
- 單價與總價
- 付款方式與期限
4. 交貨/服務履行與驗收
- 交貨地點與時間
- 運輸與費用負擔
- 風險與所有權移轉
- 驗收標準與程序
5.違約責任
- 違約行為定義
- 違約金或損害賠償
- 契約解除或終止條款
6. 爭議解決
- 管轄法院： 明確若發生訴訟，應向哪個法院提起訴訟。
7. 其他重要條款
- 保密條款
- 不可抗力條款
- 智慧財產權歸屬
- 契約變更與補充
8. 簽署欄位與日期
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看完以上複雜的契約要點與架構，您可能會發現，一份完美的採購契約牽涉到許多層面。
市場上流通的契約範本固然能參考，但是每家企業的運作模式、採購需求、合作習慣、以及風險承受度都是需要再三考量與協調的。
如果盲目套用不符和自身情況的採購契約範本，反而可能留下漏洞，埋下日後糾紛的隱患。
因此，我們強烈建議企業在擬定或審閱重要的採購契約時，仍有必要尋求專業律師的協助。
請律師從專業角度為個別企業量身打造的契約條款，可以貼近企業的需求、規避潛在風險，最大化保障您的商業利益。
採購契約要簽「保密協議」嗎？
當企業與企業之間進行簽訂契約，很多時候不只是涉及單純的商品買賣或服務提供，也有可能接觸(或被接觸)公司的營業秘密，舉例來說請廠商將某商品設計開模，就會接觸到企業的專利或著作權等。
這時候您可能會有個想法：「採購契約裡面，需要額外簽一份保密協議嗎？」
為了保持企業的競爭力的關鍵，避免競爭對手模仿企業的產品、客戶或供應商被挖角、研發成果付諸一炬，甚至企業聲譽受損，蒙受巨大經濟損失，簽署保密協議是重要的。
簽署的時間及方式有兩種，一種是在剛開始進行協議、尚未簽採購契約前，就先請對方簽署保密協議，並且要留意，提供給對方企業內部資料時，需要註記為「機密」；另一種是在採購契約中包含保密義務的條款，規定在合作的過程中，雙方必須遵守保密義務。
【知識文章】「保密協議 NDA」是什麼？商業合作、員工簽署保密協議必讀指南！
簽了採購契約還可以變更嗎？要注意哪些規定？
雙方簽好的採購契約，已經有法律效力，代表雙方都同意並應遵守採購契約中的條款。
然而現今商業環境瞬息萬變，有時候確實會遇到不得已需要變更契約內容的情況，那麼簽了契約之後，還可以變更嗎？
依據契約自由原則，原則上經由雙方同意，契約內容可以加以變更。
但如果採購契約中有不得已需要變更，而且不變更顯然對一方不公平，但另一方堅決不同意時，依據民法第227-2條規定1，可以向法院聲請增減其給付，或變更其他原有之效果。
然而雙方自行另起協議，或是透過法院聲請變更條款內容，未免曠日廢時。
因此，較有效率的解決方式是企業雙方在訂約時，先在採購契約中訂明，符合部分情形時，契約得以調整的相關條款，例如：多久內要重新協議，或是變更付款條件等，讓雙方都能受益。
採購契約需要找律師審約嗎？收費行情是多少？
採購契約就像企業間合作間的「地基」，地基打得穩，樓房才能蓋得高。因此擬定一份好的採購契約是很重要的，任何一個環節的疏忽，都可能在未來演變成糾紛。此時專業律師不僅能確保契約符合現行法律規範，更能從多年的實務經驗中，為您預見並規避潛在的商業風險。
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