假設 50 人的製造業公司，老闆老陳發現採購主管把訂單交給配偶開的公司，同時公司正要投標政府標案，法務問要不要查《公職人員利益衝突迴避法》（常簡稱「利益衝突迴避法」，本文簡稱利衝法）。
先講結論：利衝法只管公職人員與其關係人；一般公司員工、董事的利益衝突，主要靠公司法、契約與公司內規處理。下文整理利益衝突的定義、例子與處置原則。
你好！我是「喵星律師」施宇宸。
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一、利益衝突是什麼？利益衝突的定義與常見類型
利益衝突的定義
利益衝突是個人（或其關係人）的利益，和他對公司、客戶應盡的忠實義務互相拉扯，讓人懷疑判斷不再公正（英文 conflict of interest）。法律上有兩層：
利益衝突有哪幾種類型？
- 自我交易：董事把自己的土地賣給自己任董事的公司。
- 競業、兼職：業務員下班後開同業公司搶客戶。
- 回扣、餽贈：採購向廠商收回扣，再把單子交給它。
- 親屬關係：親屬開的公司成為交易對象，或主管錄用、考核親屬。
重點在有沒有事前揭露與迴避。
二、常見的利益衝突例子：企業與各行業哪些情境最容易發生？
企業內部最常見的利益衝突例子
公司法明文：董事與公司交易，由監察人代表公司（第 223 條）；董事競業須經股東會許可（第 209 條）；經理人不得經營同類業務，經同意者除外（第 32 條）。3
最高法院 114 年度台上字第 2400 號判決：已公開發行公司的董事，主導從屬公司以 6 億餘元，向他自己擔任董事長的公司買廠房土地，隱瞞較低鑑價、董事會決議前就先付款，法院維持有罪（上訴駁回確定）。此罪原則限公開發行公司（本案及於其從屬公司）；一般公司董事走刑法第 342 條背信罪。4
保險業、證券商、律師、社工、教職員的利益衝突例子
| 行業 | 規定重點 | 依據 |
|---|---|---|
| 保險業 | 負責人兼職、利害關係人交易受限 | 保險法第 137 條之 1、第 146 條之 3、第 146 條之 75 |
| 證券商 | 受託買賣時不得自己當對手 | 證券商負責人與業務人員管理規則第 18 條6 |
| 律師 | 利益衝突事件原則不得受任；同一訟爭事件不得受兩造委任 | 律師法第 34 條、律師倫理規範第 31 條（自律規範）7 |
| 社工 | 遵守社工倫理守則 | 社會工作師法第 17 條8 |
| 教職員 | 一般教師、職員原則上不是公職人員；公立學校校長與採購等主管才是 | 利衝法第 2 條第 1 項第 4 款、第 11 款9 |
延伸閱讀：
三、公職人員利益衝突迴避法管不管一般公司？適用對象、關係人與施行細則
利衝法管的是公職人員與其關係人，一般公司的員工、董事原則上不適用；但公司與機關有交易時，可能因「關係人」身分被牽進來。
利益衝突迴避法適用對象：一般民間員工不適用
第 2 條第 1 項列有 12 款公職人員，與公司較有關的是：代表政府或公股出任民營公司董事、監察人的人（第 6 款），以及辦理採購、會計等業務的主管人員（第 11 款）。10
利益衝突迴避法關係人的定義：公司老闆的親屬也可能被算進來
關係人包括配偶或共同生活家屬、二親等以內親屬，以及公職人員或其配偶、二親等以內親屬擔任負責人、董事、監察人、經理人的營利事業（第 3 條第 1 項第 1、2、4 款，政府或公股指派的代表除外）。所以老闆、董監或經理人中有公職人員的配偶或二親等以內親屬，公司就可能是關係人。11
最高行政法院 111 年度上字第 78 號判決：某市處組長替岳父（二親等以內親屬）遞履歷應徵工讀生並執意錄取，法務部處 60 萬元罰鍰；法院認為工讀屬非財產上利益，圖利未遂也罰，上訴駁回確定（岳父因超齡未實際到職）。12
公司與機關往來：投標、補助、交易前要查什麼
公職人員或其關係人，不得與該公職人員服務或受其監督的機關團體，為補助、買賣、承攬或其他有對價的交易（第 14 條第 1 項）；公司若屬關係人，就受這條拘束。13例外有六種，例如依政府採購法以公告程序辦理的採購；其中前三種，交易前仍要在投標或申請文件內據實表明身分關係（第 14 條第 2 項）。14不在例外內的交易，表明了也不能做。公司是關係人時，受罰的就是公司：罰鍰依交易金額分四級，1,000 萬元以上最高罰到交易金額；未表明身分處 5 萬至 50 萬元，並得按次處罰（第 18 條）。15
利益衝突迴避法施行細則：只要知道三件事
施行細則共 32 條，多是名詞界定與格式：界定各款公職人員用語（例如第 15 條的採購業務）；界定「共同生活之家屬」「營利事業」（第 18 條）；投標或申請文件表明身分關係時要寫哪些事項（第 26 條）。16
施宇宸律師建議：
公司做機關生意，最常漏的是只查老闆本人，沒查二親等與經理人。投標前，先查老闆、董監、經理人的配偶與二親等以內親屬，有沒有人在該機關任職或承辦此案。有關係的，先確認是公告程序的標案，再在投標文件據實表明並留紀錄；被查到才補說明，通常會被看成隱匿。不是公告程序的案子，除非屬小額等例外，有關係就別接。機關人員若要你錄用親屬或提供好處，婉拒並留書面紀錄。
四、企業怎麼避免利益衝突？處置原則、利益衝突宣告與內規寫法
除公職人員自行迴避要用書面外，沒有法定格式，以下是實務做法。
利益衝突處置原則：先揭露、再迴避、後留紀錄
利益衝突的處置分四步：鑑別、揭露、迴避或隔離（如不經手簽核、由第三方比價）、留紀錄與覆核。民間規範有三層：
| 層次 | 內容 |
|---|---|
| 法律強制 | 公司法第 206 條董事說明利害關係、不得加入表決（準用第 178 條、第 180 條第 2 項），配偶、二親等內血親有利害關係也算；第 23 條忠實義務17 |
| 自律規範 | 上市上櫃公司誠信經營守則，要求制定防止利益衝突政策，非法律18 |
| 內規與契約 | 工作規則、行為準則、勞動契約 |
利益衝突宣告何時進行？包含哪些內容？
董事在董事會討論該議案的當次說明（公司法第 206 條第 2 項）；公開發行公司的議事錄須載明迴避情形。19員工沒有法定時點，實務上常見入職、每年、兼職或交易前。內容常見六要素（實務歸納，非法定）：揭露人、利害關係人、涉及的交易、利益性質與金額、擬採措施、日期與簽署。
遇到利益衝突怎麼處理？
利益衝突迴避要從隔離開始：暫時調離經手的簽核，先不懲處；蒐集合約與通訊紀錄，請當事人說明；再依內規處理。員工違反工作規則情節重大，雇主可依勞動基準法第 12 條第 1 項第 4 款不經預告終止契約，須自知悉起 30 日內；負責人違反忠實義務，股東會可決議把所得視為公司所得（公司法第 23 條第 3 項）。20
最高法院 112 年度台上字第 2077 號判決：實質掌控學校財務的人明知學校並未借款，仍開立學校支票擔保被告的個人債務，違背受委任處理財務的忠實義務；被告雖無受任身分，法院仍維持共同背信有罪（上訴駁回確定）。把受任管理的資產當自己用，是典型後果。21
施宇宸律師建議：
內規失敗，通常是只寫「不得有利益衝突」，沒定義關係人範圍，也沒寫誰收申報、誰決定。落地的寫法是「揭露、迴避簽核、留紀錄」，不是一律禁止。老闆親戚開的廠商價格若合理，與其逼員工隱瞞，不如揭露後由第三人比價核准；一律禁止，員工通常選擇不揭露，公司反而更晚才發現。處理結果留紀錄並請當事人簽收，之後要處分才站得住。
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五、遇到利益衝突要請律師嗎？什麼情況建議找律師協助
下列情形建議找律師：影響時間長或金額大（例如長期供貨給機關）；爭執可能擴大（例如員工被指控收回扣、收到機關來函）；雙方信任度偏低（例如家族企業董事之間）。
本所可以協助的有：
處理個案時，本所律師也會協助蒐證建議，並依現有事證分析可以主張的權益與方向。
六、其他「利益衝突」常見問題
員工在外兼職或開同業公司，算利益衝突嗎？
在職期間沒有專門法條，看勞動契約與工作規則；經理人另受公司法第 32 條限制；離職後競業禁止須符合勞動基準法第 9 條之 1 四要件。建議把兼職申請與同業揭露寫進工作規則。22
公司和公職人員的親屬做生意，會違法嗎？
要看對象與機關。利衝法第 14 條限制的是公職人員或其關係人與該公職人員服務或監督的機關之間的交易；和公職人員親屬私下交易，與其機關無關，就不屬第 14 條。公司本身是關係人又要與該機關往來，才要查例外（見第三段）。
董事有利害關係卻沒迴避，董事會決議會怎麼樣？
依公司法第 206 條，有害公司利益之虞時，利害關係董事不得加入表決，其表決權也不算入已出席董事的表決權數；扣掉後若未達決議門檻，決議效力可能被爭執。建議在議事錄記載揭露與迴避情形。
利益衝突聲明書一定要簽嗎？有範本嗎？
除公職人員自行迴避要用書面外，沒有法定格式，要不要簽看公司內規與契約。內容通常含第四段的六要素，建議入職、每年、兼職與交易前簽署。範本因公司而異，可請律師審擬。
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註腳
- 公職人員利益衝突迴避法第 5 條：「公職人員執行職務時，得因其作為或不作為，直接或間接使本人或其關係人獲取利益者。」全文見全國法規資料庫。
- 公司法第 23 條第 1 項規定，公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，違反致公司受損害者，負賠償責任。全文見全國法規資料庫。
- 公司法第 223 條、第 209 條、第 32 條，皆為現行條文，查核日 2026 年 11 月 13 日：第 223 條、第 209 條、第 32 條。
- 最高法院 114 年度台上字第 2400 號刑事判決（2025 年 6 月 26 日）：司法院裁判書查詢。該案認定公司受損 4,743 萬餘元，原審依想像競合從一重論處證券交易法第 171 條第 1 項第 2 款不合營業常規交易罪，同時構成同項第 3 款特別背信罪。刑法第 342 條：「為他人處理事務，意圖為自己或第三人不法之利益，或損害本人之利益，而為違背其任務之行為，致生損害於本人之財產或其他利益者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科五十萬元以下罰金。前項之未遂犯罰之。」全文見全國法規資料庫。證券交易法第 171 條見全國法規資料庫。
- 保險法：第 137 條之 1、第 146 條之 3、第 146 條之 7。另依保險業負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事項準則第 6 條，保險業董事、監察人同時擔任其他金融機構董事、監察人，推定有利益衝突。
- 證券商負責人與業務人員管理規則第 18 條，另列有多款禁止行為。
- 律師法第 34 條；律師倫理規範第 31 條（111 年全文修正，原第 30 條）：全聯會律師倫理規範，頁面聲明以全聯會書面正式文件為準。
- 社會工作師法第 17 條。
- 公職人員利益衝突迴避法第 2 條。專任教育人員兼課兼職另受限制，見教育人員任用條例第 34 條。
- 公職人員利益衝突迴避法第 2 條第 1 項：全國法規資料庫。法官、檢察官屬第 9 款。
- 公職人員利益衝突迴避法第 3 條第 1 項：全國法規資料庫。細則第 18 條界定「共同生活之家屬」與「營利事業」；「相類似職務」須依個案認定。
- 最高行政法院 111 年度上字第 78 號判決（2023 年 7 月 13 日）：司法院裁判書查詢。本案是公職人員自己被罰，只用來說明「二親等以內屬關係人」「沒有實際獲利也可能被罰」，不能延伸成「公司錄用公職人員親屬就違法」。
- 公職人員利益衝突迴避法第 14 條：全國法規資料庫。細則第 24 條：「監督」指依法令、章程或組織規定得行使直接或間接指揮、督導或其他相類似之職權；「補助」指機關團體對特定對象提供具經濟價值之給付。
- 公職人員利益衝突迴避法第 14 條第 1 項但書共 6 款例外；第 2 項要求適用第 1 款至第 3 款者交易前表明身分關係，但第 3 款中基於法定身分依法令申請的補助不必表明。表明時應載明的事項見施行細則第 26 條。
- 公職人員利益衝突迴避法第 18 條第 1 項：交易或補助金額未達 10 萬元，處 1 萬元以上 5 萬元以下；10 萬元以上未達 100 萬元，處 6 萬元以上 50 萬元以下；100 萬元以上未達 1,000 萬元，處 60 萬元以上 500 萬元以下；1,000 萬元以上，處 600 萬元以上該交易金額以下罰鍰。第 21 條：裁處罰鍰確定者，刊登政府公報並公開於電腦網路。全文見全國法規資料庫。
- 公職人員利益衝突迴避法施行細則。罰鍰由監察院或法務部依職務高低分管（利衝法第 20 條）；法務部廉政署設有利益衝突專區，為官方宣導入口。
- 公司法第 206 條第 2 項至第 4 項、第 178 條、第 180 條第 2 項、第 23 條：第 206 條、第 178 條、第 180 條、第 23 條。
- 上市上櫃公司誠信經營守則第 19 條：「上市上櫃公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險……」見臺灣證券交易所規章（頁面標示 108 年 5 月 23 日版本）。
- 公開發行公司董事會議事辦法第 16 條、第 17 條。
- 勞動基準法第 12 條第 1 項第 4 款、第 2 項：全國法規資料庫。公司法第 23 條第 3 項：自所得產生後逾 1 年者不在此限，見全國法規資料庫。
- 最高法院 112 年度台上字第 2077 號刑事判決（2024 年 6 月 19 日）：司法院裁判書查詢。犯罪所得 1,180 萬餘元沒收追徵。本案是學校財務的背信案，不是一般公司董事案。
- 勞動基準法第 9 條之 1：全國法規資料庫。離職後競業禁止的四項要件，可看〈離職後競業禁止條款的四個要件〉。
